吸收合并是什么意思(关于企业并购的类型你了解多少?)

时间:2024-08-20 09:15:29浏览:100

并购风行于全世界,是企业快速做大做强、实现资本的快速增值的有力工具。并购(英文为“Merger & Acquisition”,简称“M&A”)的内涵非常丰富,是一个实践性极强的概念,人们对其认识也随着并购活动的创新而不断有新的认识。

企业并购的分类

广义与狭义

总体而言,并购可以划分为狭义和广义两种概念上的并购,狭义的并购一般包括企业兼并(Merger和收购(Acquisition)两种形式,其中兼并一般是指“吸收合并”,而收购包括资产收购和股权收购;而广义的并购除兼并和收购外,还包括其他各种资产重组形式(如新设合并、增资扩股、协议控制等)。

根据企业并购的特点和性质,至少可以将企业并购分为如下几种类型:

企业并购

○ 企业并购之五种分类 ○

一、直接并购与间接并购

按照并购方是否直接对目标企业进

行并购进行分类,并购可以划分为直接并购和间接并购。

直接并购,指并购方直接对目标企业进行并购,双方通过一定程序和步骤进行磋商谈判,在并购的各项条款和条件达成一致后,按照相关并购协议进行并购。并购完成后,目标企业可能归于消灭(吸收合并),或者其相应的股东变成并购方(股权收购),或者资产的所有权人变成并购方(资产收购)。

间接并购,指并购企业不直接对目标企业进行并购,而是通过其他方式(如通过对目标企业的母公司进行控股)实现对目标企业进行间接控制的目的。

二、 横向、纵向、混合并购

按照并购方与目标企业之间的行业关系,并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。

横向并购是指并购方与目标企业处于相同或相近行业,在生产经营或服务种类上相同或相近的产品或服务的企业之间的并购。横向并购的好处是有利于并购方在本行业内提升自身实力和市场地位,向行业龙头的方向发展。

纵向并购是指并购方与目标企业各自所处的行业处于整个产业链的上下游的关系,如果并购方顺利完成对目标企业的并购,则其产品的生产和销售等环节则更加完善和紧密,其在整个产业链的影响力和话语权将大大增加,从而提高了并购方的市场竞争能力和地位。

混合并购则是指除了上述横向并购与纵向并购之外的并购行为,即并购方与目标企业之间不属于相同或相近行业,也属于整个产业链的上下游的关系,双方没有直接的行业联系。并购方进行这种并购的动机往往在于借这种并购向被并购的企业所在的行业进行拓展,扩宽本身的产业种类。

三、 杠杆收购与非杠杆收购

由于收购往往需要支付巨额的交易费用,收购方很有可能需要大规模融资借贷以支付全部或大部分的交易费用,因此按照并购方在并购时是否以被收购企业的资产和将来的收益能力做抵押进行贷款融资以实现收购进行分类,可以将并购划分为杠杆收购和非杠杆收购。

杠杆收购是指并购过程中,并购方以被收购企业的资产和将来的收益能力做抵押进行贷款融资而非通过自身资金支付并购价款以获得目标企业的控制权的并购方式。这种并购方式的特点是收购方以被收购企业的资产及未来收益能力作为贷款的抵押物。

非杠杆收购则是指并购方在支付并购价款时无论是否进行贷款融资均不以被收购企业的资产和将来的收益能力做抵押进行借款融资的并购方式。

四、 强制并购与自由并购

按照并购方是否负有收购目标企业股份的强制性义务进行分类,可以将并购划分为强制并购和自由并购。

强制并购是指当并购方持有目标企业(上市企业)的股份达到一定的比例,根据《证券法》等相关法律法规的规定,并购方负有对目标企业的所有股东发出收购该上市企业的全部或部分的股份的要约的强制性义务而进行的并购行为。

我国《证券法》第八十八条第一款规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”

相比之下,自由并购比较简单,指的是并购方本身有权独立、自由决定是否收购目标企业以及收购多少比例的目标企业的股权/股份的并购行为。由于《证券法》规定了并购方的强制收购义务,强制收购往往发生在目标企业为上市企业的情形下,其他情况一般为自由收购。

五、股权并购与资产并购

股权并购是指投资公司通过协议购买目标企业的股权,成为目标企业的控股股东,从而达到参与、控制目标企业的目的的投资行为。

资产并购是指并购方通过受让目标企业资产的方式取得目标公司的业务、取代目标公司的市场地位,从而实现并购目标公司的一种投资模式。

资产并购一般并不改变目标公司的法人人格,或者其股权结构。并购方如果要实行资产收购,应当收购目标企业的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产。通过资产并购,并购方获得目标企业的经营控制权。

在这两种收购中,并购方支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。所谓股权支付,即并购方以本企业或其控股公司的股份、股权作为购买、换取对方资产、股权的的支付形式。非股权支付,则是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。


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